影片主要講述了蜘蛛俠成為受人尊敬的美國英雄後，被“毒液”寄生的彼得開始變得狂妄自大。後來，彼得擺脫了毒液，和朋友們聯手對抗毒液和睡魔。
彼得是壹名大學生，也是壹名蜘蛛俠。在蜘蛛俠的英雄形象越來越被紐約市民接受和喜愛的同時，他卻陷入了與瑪麗·簡的感情危機。受挫後，他放縱自己過度接觸外星寄生蟲，導致很多過分的事情。彼得的同事埃迪也被外星生物寄生，他與睡魔聯手挑戰蜘蛛俠，蜘蛛俠與好朋友哈利戰鬥。