影片由壹首兒歌引出：“貍貓，貍貓，我們去玩好嗎？……”溫馨的女聲旁白開始講述貍貓們喜歡生活在離人們很近的地方，因為那裏有農田，可以捕食還能拾到壹些果實。它們還找到了壹間廢棄的房子，並把巢穴搬到了那裏。可是生活了壹年後，突然有壹天壹架挖土機打破了那裏的平靜，大家只好離開。食物減少了，還經常碰到其他地方的貍貓來爭奪食物，矛盾也就產生了。貍貓歷三十壹年秋季，居於風鈴森林附近和兀鷹森林丘陵的貍貓們發生了最後壹場大會戰。雙方從山坡沖向空地，在跑動中開始變形(當然，是如同米老鼠那種卡通人形)，手持刀槍棍棒，頭領們還變作戰國武士的裝束。雙方打的不可開交之際，很有威望的火球六婆打著手鼓唱著歌走了出來：“不論紅方勝還是藍方勝，兩方都是敗方，兀鷹森林和風鈴森林都會消失，大家都將無家可歸到處流浪，都會死，因為森林已經不存在了”。由於人口越來越多，人類的居住地已不足夠，於是政府決定開發多摩新市鎮計劃。貍貓們爬上高壓鐵塔眺望，遠處人類的建築工程正蠶食他們的家園。
面對這緊急事件，多摩丘陵全境的貍貓，到森林中的荒廢寺院中聚集。大家壹致推舉住在寺中的壹百零五歲的老貍貓鶴龜長老作為議長，會議在壹片烏合之眾似的混亂中開始。打架的打架，睡覺的睡覺，吃飯的吃飯，還有貍貓公然在人堆裏放屁。為了生存，貍貓們決定復興古老的“易容術”，向人類發出挑戰。並壹致決定研究人類的五年計劃。他們的目標就是“人間研究， 幻術復興”。在日本人心目中，貍貓是壹種神秘的動物，它們會使用壹種類似障眼法的幻術，身體可以變成任意形狀，或者把樹葉變成錢什麽的用來欺騙人類。“易容術”就是這個東西，我們在許多動畫片裏都能看到貍貓把樹葉放在頭頂，翻個筋鬥變成人類或其他什麽。貍貓們也是這樣疑問將要給他們演示密法的火球六婆。“放樹葉那只是初學者。”火球六婆回答，之後就翻身變成了壹口鍋。掌聲雷動。易容術是心，技，體的嚴格鍛煉，但還是有貍貓貪吃和貪玩。貍貓正吉在學習易容術的時候不專心，在大家當中表現的很差。
易容術最後階段是街頭實習。易容術中，尤其是變成人類，會消耗很多的能量的。消耗過度就會出現“貍貓眼”，就像人沒睡醒時的黑眼袋。這時就算精通易容術的貍貓也要飲用精力劑或進食來補充體力，不然就會現出原型。街頭實習通過後，要進行用和平的方法去賺取壹千日元的考試，貍貓們采取的方法各不相同，有幾只貍貓同時扮演壹人去工地幹活，亦有壹些扮成僧人站在車站化緣的，亦有雌性的貍貓到酒廊伴唱，有只貍貓拾到壹個彈子，在彈子中心贏了大錢，有的貍貓將樹葉變成錢來交給六婆，但被六婆識破了，腦袋就多出個大包。
權太在學習易容術時接到急報趕回兀鷹森林，看到從小生長的家園已經被人類變成工地，便發狂似的大怒。他跑回總部，強迫鶴龜長老召開族長會議，提議發動戰爭擊退人類。會上有人提出異議，但權太力排眾議壹定要進行，正吉也支持他。權太他們運用易容術順利的引發了幾起交通事故。權太和正吉他們回來後，權太發表了消滅人類的演講，但想到人類的美食決定不趕盡殺絕(留下來做飯啊？饞嘴的家夥們。)。貍貓們熱烈的慶祝這次勝利——權太不慎被狂熱的群眾踩扁，裹成木乃伊養傷去了。正吉帶領著大家進行新壹輪的作戰，利用人們對神佛的敬畏，裝神弄鬼，將工程延期。大家能為愚弄人們感到高興，舉行了慶祝會。但是權太認為這樣的作戰是不能趕走人們的。權太沒有說錯，開發計劃還是正常的進行，貍貓的行為只是為報紙雜誌增添鬼怪的題材了。
貍貓歷三十二秋季，由猜拳選出玉三郎和文太分別去四國和佐渡招聘易容術導師。漫長的等待使權太非常的憤怒要發起向人類的進攻，但正吉並不贊成，認為應該等待長老的到來，權太采取“軍事政變”的方法迫使大家同意他的方案，但話題轉到了美食上武力就可笑的瓦解了。終於，玉三郎帶著三長老從四國趕來，貍貓們歡天喜地迎接他們。貍貓歷三十三年秋天，貍貓召開了全體大會，三長老表示只有使人們產生對貍貓的敬畏才能阻止開發，擊退人類，所以要使用秘術，變形發動妖怪大作戰。聲勢浩大的百鬼夜行抗議活動，是片中最虛幻神秘的片段。貍貓以迷幻色彩的作法遊行來恐嚇居民，上映了壹次日本民俗的絕佳表演。鮮艷的色彩和變換多端的民俗節目，視覺效果之強烈，令人過目不忘！壹位長老因為力盡氣竭而犧牲，但人類也引起了恐慌。當貍貓們在為自己的全面勝利歡欣鼓舞時，壹個有“經濟頭腦”的遊樂園老板立即說百鬼夜行的事是自己組織的遊樂園宣傳活動——貍貓們的最後抗爭被完全的利用了。
各種方法都已經用過了，得出的結論是無路可走，貍貓們的選擇只有幾種：變成人的模樣融進社會中；在城市之間僅存的森林間殘喘；被優勝劣汰的自然法則毀滅……