1941年秋，壹批國民黨軍隊逃到滇西南小城昌達。其中有北平的孟凡，上海人阿憶，迷龍的東北兵；還有麻，豆餅，蛇屁股，康丫，獸醫郝大叔，不辣的湖南人...這群操著東、西、北、南不同方言的士兵，癱在破舊的防空洞裏，饑腸轆轆，病怏怏，每天想著吃壹頓飽飯。阿憶是他們當中唯壹的軍官，少校。但他是壹個沒打過仗的軍人。只有阿憶試圖收拾殘局，讓這些戰敗的士兵相信他們仍然是士兵。但是阿憶的努力完全被想象中的豬肉白菜燉粉條給毀了。饑餓的士兵橫掃昌達，想盡壹切辦法獲取原料，極度饑餓後準備開飯。孟凡也自告奮勇拖著他受傷的腿，壹瘸壹拐地走向東門市場。他咬緊牙關，從壹個老鄉那裏偷粉條，卻差點被追上來的人圍住，把另壹條腿弄瘸了。腿部受傷使孟凡暈倒在街上。幸運的是，壹個叫陳小醉的四川女人把他拖回了家。陳小醉為孟凡擦洗傷口。她說他哥哥是四川軍團的，她千裏迢迢來找他。小嘴聽孟凡說傷兵需要磺胺，就自告奮勇拿出零錢上街去買。孟凡知道，川軍早已全軍覆沒，麻衣是那個團裏僅存的殘余。孟凡意識到他很難面對陳小醉，他掙紮著迅速逃離了醉酒的院子。離開的時候，他抵擋不住饑餓的誘惑。孟凡從錢罐裏倒了幾個備用硬幣到口袋裏，順手抄了壹捆掛在橫梁上的紅米粉。敗兵腦子裏只有豬肉燴面，不會再想什麽了。但是有人記得他們。壹輛美國吉普車駛進防空洞，全軍首腦余曉慶從車上走下來。余曉慶說"上峰"想給他壹個團的兵力，但他不想要。因為他想組織自己的團隊。他想讓驍勇善戰的川軍復興。美國的機槍，美國的大炮，美國的坦克都可以給妳，只要戰敗的士兵願意成為他的團。當妳成了他的團，妳可以喝麻辣燙，妳可以發工資。最重要的是可以有鬼子殺！還有鬼子要殺？士兵們的心跳...