我是股加加，壹個股權激勵設計與管理平臺。正好這幾天分析了同程藝龍的VIE架構。
同程藝龍的VIE架構2018年3月，同程藝龍完成合並。同程藝龍在完成合並三個月後，向香港聯交所提交了招股書。招股書顯示：因為主營業務的需要，為了符合中國對相關業務的外資準入條件，在在線信息服務業務、在線數據及交易處理業務、機票代理業務、保險代理服務業務上外資持有該公司的股權比例不得超過50%，另為了滿足香港聯交所在2018年4月新修訂對VIE架構審核所適用的“Narrowly Tailored”的標準，同程藝龍采用了兩個“50%持股+50%VIE協議控制”，壹個100%VIE協議控制架構。
VIE架構通過協議使註冊在開曼的母公司最終控制中國內資公司，使其可以按照外資母公司的意誌經營內資企業、分配、轉移利潤，最終在完稅後將經營利潤轉移至境外母公司。
VIE架構的基本結構分為三層:
最上面壹層是位於海外的控股公司，用來上市和接受融資的殼，基本沒有任何實際運營。壹般設在避稅區，如開曼、英屬維爾京群島，用來避稅。
第二層放在中國境內的WFOE，屬於外商獨資企業，因為政策的限制，沒有業務運營。
最下面壹層就是國內運營主體，壹般通過控制類協議讓WFOE對國內運營主體行使股東的表決權和投票權，以及任命董事和高管，制定經營決策，這樣WFOE就成了實際控制人。
公司創始人及管理團隊設置壹個離岸公司，稱為“殼公司”，在同程藝龍VIE架構裏指藝龍開曼。為了引進戰略投資或實施股權激勵，通常創始人與VC、PE以及其他股東再***同成立壹個公司，作為上市主體，在同程藝龍VIE架構裏指同程藝龍。再在境內設立壹個或多個全資子公司（WFOE）,在同程藝龍VIE架構裏指龍越天程WFOE、藝龍北京WFOE。龍越天程WFOE、藝龍北京WFOE與國內業務運營實體即北京藝龍、同程網絡、蘇州程藝簽訂壹系列協議，達到享有境內運營實體利益分紅、控制、經營的目的，使得境內運營實體符合VIE架構條件，達到和境外上市主體合並報表的目的。
據招股書顯示，龍越天程WFOE為蘇州程藝提供獨家技術與咨詢服務，提供的技術服務和軟件許可費用應為蘇州程藝在任何財政年度100%的合並利潤總額。並在其股權獨家權購買協議裏顯示，吳誌祥、馬和平登記股東持有蘇州程藝100%的股權，且蘇州程藝登記股東向龍越天程WFOE質押其持有蘇州程藝全部股份。
同時龍越天程WFOE為同程網絡提供獨家技術與咨詢服務，提供的技術服務和軟件許可費用應為同程網絡在任何年度100%的合並利潤總額。並在其附件協議裏顯示同程網絡擬向龍越天程WFOE轉讓50%股份，且同程網絡登記股東向龍越天程WFOE質押其持有同程網絡的全部股份。
另藝龍北京WFOE向北京藝龍提供獨家技術服務和咨詢服務，提供的技術服務和軟件許可費用應為北京藝龍在任何年度100%的合並利潤總額，且根據協議江浩、周榮向藝龍北京WFOE轉讓其持有北京藝龍***50%的股權，且江浩向北京WFOE質押其持有北京藝龍的全部股權。
VIE協議顯示，⑴龍越天程（WFOE）直接持有同程網絡50%的股份，剩余50%的股份通過VIE協議約定持有。⑵龍越天程（WFOE）通過VIE協議實現對蘇州程藝的100%控股。⑶藝龍北京（WFOE）直接持有北京藝龍50%的股份，剩余50%股份通過VIE協議約定持有。通過這種形式即滿足了外資股權比例限制要求，也滿足新修訂的VIE架構審核標準的要求。