協議控制架構什麽意思

協議控制架構是協議控股結構，也稱V IE結構，又稱新浪結構。源自新浪在納斯達克上市時所創造，後被普遍運用於互聯網、出版等“外資禁入”行業的企業境外紅籌上市。之所以稱“協議控制”，因為其具體方式為，當事人以其控制的境外公司名義，返程設立外商獨資企業(WFOE)，並以WFOE名義，通過排他性管理咨詢或技術服務協議等合同，控制境內企業的全部經營活動，進而取得境內企業的主要收入和利潤。通過上面的壹系列安排，雖然從表面上看，境內企業仍然為獨立的內資企業，但實際上該企業的壹切經營及其相應的資產、收入和利潤均歸屬境外公司，被境外公司實際控制。

1、這種"協議控制"的方式，通常是境外註冊的上市公司和在境內進行運營業務的實體相分離，上市公司是境外公司，而境外公司通過協議的方式控制業務實體。這種公司結構其實就是我們經常在赴美上市公司裏提到的VIE結構，業務實體是上市公司的VIEs(可變利益實體)。

2、所謂的VIE，是2001年安然醜聞之後產生的新概念。安然事件之前，壹家公司對另壹家公司擁有多數投票權才會要求合並報表。安然事件之後，只要這個實體符合VIE的標準，就需要合並報表 .安然事件之後，美國財務會計標準委員會緊急出臺了FIN46。根據FIN46條款，凡是滿足以下三個條件任壹條件的SPE都應被視作VIE，將其損益狀況並入“第壹受益人”的資產負債表中：(1)風險股本很少，這個實體(公司)主要由外部投資支持，實體本身的股東只有很少的投票權；(2)實體(公司)的股東無法控制該公司；(3)股東享受的投票權和股東享受的利益分成不成比例。

3、采用這種結構上市的中國公司，最初大多數是互聯網企業，比如新浪、百度，其目的是為了符合工信部（MIIT）和新聞出版總署（GAPP）對提供“互聯網增值業務”的相關規定。中國互聯網公司大多因為接受境外融資而成為“外資公司”，但很多牌照只能由內資公司持有，MIIT就明確規定ICP是內資公司才能擁有的，所以這些公司往往成立由內地自然人控股的內資公司持有經營牌照，用另外的合約來規定持有牌照的內資公司與外資公司的關系。後來這壹結構被推而廣之，應用許多非互聯網赴美上市的公司中。