明中葉景泰年間，東廠宦官頭目曹紹欽()誣陷兵部尚書致死，並以流放為誘餌，引誘楊部於下周到淮安(梁家輝飾)，企圖將他的舊部壹網打盡。江湖俠女邱()受情夫周懷安之托。浴血奮戰，救出楊的孩子，在大漠邊界的龍門客棧與他們會合。不好意思，偽裝的東廠三檔被壹群專家跟蹤了。
以開黑店為生的掌櫃金香玉(張可頤飾)，風騷多情，暗戀周懷安，可惜周郎已經屬於莫言了。與此同時，曹少欽的大隊人馬即將來到龍門客棧，店內東廠的專家糾纏不清，大漠天氣變幻莫測，讓周懷安等人疲於脫身。周懷安發現客棧裏壹定有秘密通道。為了救楊的孤兒，周懷安不惜以嫁給為條件，找出秘道所在，並約好莫言等人在新婚之夜逃出秘道。沒想到，曹少欽的大隊人馬已經殺了過來...
萬裏黃沙之間，生死愛恨交織之時，周、莫、金聯手抗敵，反派推翻了他，莫言卻為此而死。周淮安決心遠離中原。金香玉壹把火燒了客棧，跟著周淮安...