蘇燦(周星馳飾)，廣州知府之子，考上頂級武館時被設置為乞丐。因為丐幫四長老殺了他們的教主，真正的天逸進入朝廷，到處迫害丐幫，丐幫教主的死又讓打狗棍法失傳，所以丐幫壹時四分五裂，群龍無首。在蘇燦的寵臣如霜(張敏飾)的暗中幫助下，關外長老選擇了蘇燦作為丐幫傳人，並傳授了打狗法的要領。蘇燦學成後成為新首領，開始聯合全國各地的丐幫自強不息，共同抗擊天津。