少爺李重光（王柏傑飾）：李玉堂之子，不顧父親的反對，投身革命事業，主動扮演孫中山的替身，成為刺殺的目標。
侍妾月茹（範冰冰飾）：李玉堂的小妾，與沈重陽有著壹段感情糾葛。
車夫阿四（謝霆鋒飾）：李玉堂的車夫，暗戀“大有記”的阿純。為報答李玉堂的“提親”之恩，不顧生命危險勇闖箭陣……
少女阿純（周韻飾）：“大友記”照相館的活招牌，不嫌棄阿四車夫的卑賤身份而傾心於他。
賭徒沈重陽（甄子丹飾）：功夫了得的“爛賭鬼”，同李玉堂的侍妾月茹有著壹段孽緣。
革命黨陳少白（梁家輝飾）：不僅是李玉堂的好友，還是刺客嚴孝國的同門，在保護孫中山的行動中擔任組織者的工作。
乞丐劉郁白（黎明飾）：曾經是富家公子，因和父親愛上了同壹個女人而沈淪為乞丐，最終在民族大義面前挺身而出保護孫中山。
小販李復明（巴特爾飾）：曾經是少林弟子，壹心想返回少林寺。為了得到盤纏而加入到保護孫中山的行動當中。
戲班主方天（任達華飾）：革命誌士，答應保護孫中山，卻不想整個戲班都慘遭清廷鷹犬的屠殺。
戲班女方紅（李宇春飾）：方天之女，武功非凡。為報殺父之仇，參與到保護孫中山的行動當中。
刺客嚴孝國（胡軍飾）：武功高強的大內侍衛，奉朝廷之命刺殺孫中山。
大家閨秀（李嘉欣飾）：影響“乞丐”壹生的女人，最終讓劉郁白重拾“貴公子”的身份，不再沈淪。
警司史密夫（曾誌偉飾）：因為怕革命黨鬧事，始終希望把孫中山驅除出境，最後與嚴孝國沆瀣壹氣。