火燒新業
在周瑜、魯肅等人才的協助下，江東的孫權進壹步擴大了自己的影響力，江中戰船多達七千多艘。孫權拜周瑜為大都督，統率水陸大軍。
曹操擊破袁紹後，命令孫權派壹個兒子去許昌做人質。孫權的母親吳國太召集周瑜和張昭商議。周瑜認為，壹旦派出人質，壹切都要受制於曹操。最後決定不送人質去許昌。
孫權的弟弟，丹陽太守孫毅，性格剛烈，喜歡喝酒。酒後常鞭笞士卒。當他的人拜訪他時，戴源與孫毅的人邊洪勾結。有壹天，他們在壹次宴會上分手，邊洪殺了孫毅。桂蘭和戴源陷害邊宏，把他殺了。
孫臏的妻子徐美麗賢惠。桂蘭強迫許做他的小妻子。許下了壹個虛假的承諾，並秘密呼籲她的丈夫的親信，孫高和傅瑩，以暗殺他，而桂蘭是喝醉了。戴蘭去參加聚會，也被殺了。
不久，孫權領兵到丹陽，任命孫高、傅嬰為他的將軍。帶著嫂子徐去江東養老。
建安十三年春，黃祖派甘寧去見孫權。孫權率領水軍攻打黃祖。黃祖大敗，逃跑時被甘寧壹箭射死。
孫權破黃祖，劉表邀劉備到荊州商議。劉表因為年老多病，想委托劉備管理國家大事。但是劉備堅決拒絕了。孔明問劉備為什麽拒絕，劉備說不想趁人之危。孔明感慨道:“劉備真是慈悲之主！”
曹操派夏侯惇帶領十萬軍隊去攻打壹個新的戰場。謀士於迅說:“劉備是英雄，諸葛亮是軍事家。不要輕敵。”夏侯惇不服氣地說，“劉備只是壹只老鼠。我必須抓住他。”
張飛聽說夏侯惇被殺，對關羽說:“曹駿來了。只差孔明迎敵。”劉備問他的兩個弟弟如何迎敵。張飛曰:“何不遣諸葛亮？”劉備批評張飛說:“孔明很聰明，他的兩個兄弟都很勇敢。怎麽能隨便找借口呢？”
孔明怕關羽、張飛不聽調度，要求劉備把劍印給他。孔明派任務給趙雲，關羽，張飛。關羽覺得奇怪，就嘲笑孔明的悠閑。孔明曰:“吾只坐縣城。”張飛很不服氣，但看到手裏的孔明劍印，又無能為力。
夏侯惇輕敵，被趙雲引入博望坡峽谷。這時，火焰在他身後熊熊燃燒，兩邊的蘆葦也燒了起來，曹駿被燒為平地。夏侯惇不顧壹切地從小路逃走了。
劉備的軍隊大獲全勝。關羽和張飛此時只佩服孔明的聰明。當他們看到孔明時，他們下馬鞠躬。
劉備知道曹操會再次率軍進攻新野。孔明在劉表病重時，勸劉備以荊州為安身之地。劉備說:“他對我很好。我怎麽能這樣？”孔明曰:“今不取之，後悔之。”
夏侯惇領著敗兵，逃回許昌，把自己捆起來見操。曹操沒有責怪他，放了夏侯惇。曹操又募得五十萬大軍，分成五隊，碾壓江南。
孔融勸曹操不要打這場毫無意義的仗。孔融的敵人呂赤趁機再次挑撥離間。曹操大怒，殺了孔融全家。
荊州的劉表病情越來越重。他把兩個兒子托付給劉備，讓劉備管理荊州事務。劉備只答應輔佐劉表的兒子，卻拒絕親自統領荊州。
劉表死後，蔡夫人與蔡瑁、偽造遺囑，立自己的兒子劉聰為荊州主，不讓長子劉啟、劉備知道劉表已死。荊州軍由蔡氏率領，但蔡氏和劉聰去襄陽防備劉啟和劉備。
曹兵進襄陽時，劉表的前部將傅遜、蒯越主張降曹。劉聰拒絕，但蔡夫人執意投降，只好命鐘松送書，將荊襄九郡獻給曹操。
鐘松在送書途中被關羽抓獲，劉備知道了荊州內部的變化。伊籍勸劉備以喪為名，抓住劉聰，除掉蔡氏同夥。劉備不肯答應。決定放棄新野，去樊城躲避曹軍。
孔明壹邊安排撤兵樊城，壹邊派兵攔截曹駿，然後和劉備壹起上山？希望，等待勝利的消息。
孔明安排軍隊暫時懸掛紅旗和綠旗，並介紹儲旭到雀尾坡。儲旭見劉備和孔明在山上飲酒，便率軍尋山，不料木頭和炮石都滾下山來，無法前進。
曹仁領兵到新野，見城門大開，城中無人，便領兵入城駐紮。夜裏，城裏發生了壹場大火，趙運嶺也來了場混戰。
曹仁率領他的部隊來到白河。軍士見河水不深，便下馬喝水。這時，關羽命令士兵把上遊阻水的沙袋移走。當時水漲船高，曹兵馬被淹死無數次。
曹仁的敗兵到了博陵渡口，只聽得壹聲大叫，被張飛的兵馬攔住，兩軍又戰起來。
諸葛亮料到樊城守不住，就讓劉備取襄陽。城裏的人都願意和劉備壹起過河，扶老攜幼，拖男拖女。劉備嘆了口氣說:“我是來保護百姓的，卻反而讓百姓受苦。”我會投河自殺，會被大家勸放棄想法。
劉備領兵到襄陽，劉聰卻出不了城門。魏延開門迎敵，文聘引兵殺出。劉備看到襄陽城內的慘狀，拒絕入城。孔明還獻上壹計，讓劉備取荊州之地江陵。
劉備率領十余萬人，緩緩向江陵進發。眼看曹駿的騎兵就要追上來了，將領們勸劉備先行率軍，但劉備不願丟下百姓不管。他說:“凡能成大事者，應以人民利益為重。現在人民願意跟我走，我怎麽能丟下他們不管呢？”聽了這話，人們非常感動。
曹操兵到樊城，叫劉聰去見他。劉聰不敢去，就派蔡瑁和張赟去。曹操封了他們的官職，讓他們轉告劉聰，自己永遠是荊州之主。
蔡母渡江迎曹操，曹操卻封劉聰為青州刺史。劉聰非常害怕，他不得不帶著壹肚子食物出發去青州，但是曹操派人在路上殺了劉聰和蔡氏。