3月18日，滕縣淪陷。20日，日軍繼續南下受阻，主力東移，攻占棗莊、嶧縣，沿臺棗支線向臺兒莊突進。國民黨第五戰區司令長官李宗仁令孫連仲第二集團軍三個師沿運河布防，扼守臺兒莊正面陣地，命湯恩伯第二十軍團的兩個軍讓開津浦路正面，誘敵深入，待日軍主力直撲臺兒莊時，即行南下，抵敵之背，協同孫連仲部圍殲敵人。次日，蔣介石到徐州督戰。
日軍磯谷第10師孤軍深入，由鄭州趕來的川軍第22集團軍孫震部1萬余人，與磯谷師在兩下店壹帶開戰，雙方相持月余。3月14日，鄒縣日軍增加至3萬人，憑借裝甲兵的優勢，向界河、滕縣猛攻，當日攻下界河，臺兒莊戰役開始。李宗仁急調湯恩伯第20軍團第52、第85軍增援，令龐炳勛第40軍第39師向滋陽(兗州)側擊，以策應正面。3月15日，日軍進至滕縣郊外，第22集團軍孫震所部王銘章第122師閉城死守，王士俊第124師在城外策應。17日滕縣失守，王銘章師長以下大部官兵殉國；同日，日軍突破王仲廉第85軍防守的官橋壹帶陣地，占領臨城。之後，分兵兩路，壹部攻占韓莊，主力於19日攻占嶧縣。日軍磯谷第10師占領滕縣、嶧縣之後，以瀨谷支隊為主力，向臺兒莊推進。第5戰區司令長官李宗仁命孫連仲第2集團軍沿運河設防；令湯恩伯第20軍團讓開津浦鐵路正面誘敵深入，等到日主力部隊到達臺兒莊後，就從左翼迂回，配合孫連仲部將進犯日軍包圍消滅；令孫震第22集團軍固守河防。
臺兒莊會戰中國方面參戰的有湯恩伯第20軍團、李仙洲第92軍、孫連仲第2集團軍、張自忠第59軍、龐炳勛第40軍、孫桐萱第3集團軍、繆澄流第57軍常恩多所部333旅、周？第75軍、商震所部第139師及孫震第22集團軍。日華北方面軍第2集團軍七八萬人，分兩路向臺兒莊推進：壹路為板垣第5師，沿膠濟鐵路至濰縣(濰坊)南折，進逼臨沂；壹路為磯谷第10師，沿津浦鐵路南下，呈兩路並行之勢。3月23日，第二集團軍第三十壹師在泥溝車站與日軍發生遭遇戰，臺兒莊戰役開始。
yf_huang 2005-4-7 12:55
二、臺兒莊戰役的經過
1938年3月23日至4月7日，中國軍隊和日軍在山東嶧縣臺兒莊(今屬棗莊市)壹帶進行的戰役。
3月23日，第二集團軍第三十壹師在泥溝車站與日軍發生遭遇戰，臺兒莊戰役開始。傍晚，日軍追擊中國軍隊第十壹師壹八五團到南洛。被伏兵所阻。24日，敵軍進至劉家湖後繼續南犯，突擊臺兒莊城東北，被守軍壹八六團全殲200余人。25日，日軍進攻南洛。壹八五團主動出擊，三營營長高鴻立率全營士兵與敵拼殺，誓奪敵炮。敵1000余人配以20余輛坦克向高營猛撲。團長王郁彬率壹、二兩營趕來增援，血戰兩晝夜，王郁彬、高鴻立負傷。27日，日軍攻破臺兒莊北門。中國守軍第三十壹師與敵在莊內展開拉鋸戰，雙方傷亡甚重。日軍不斷增加兵力，從嶧縣調來增援部隊4000余人。
28日，日軍攻入臺兒莊西北角，謀取西門，切斷中國守軍第三十壹師師部與莊內的聯系。該師師長池峰城指揮所部以強大炮火壓制敵人，並組織數十名敢死隊員，與敵肉搏格鬥。湯恩伯軍團關麟征第五十二軍和王仲廉第八十五軍在外線向棗莊、嶧縣日軍側背攻擊。29日，日軍瀨谷支隊再以兵力支援，並占領了臺兒莊東半部。31日，中國守軍將進入臺兒莊地區的瀨谷支隊完全包圍。是時，阪本旅團由臨沂轉向臺兒莊馳援，到達向城、愛曲地區，側擊第二十軍團。該軍團即命第五十二軍和剛到的第七十五軍圍攻阪本支隊。激戰數日，予日軍以重創，使其救援瀨谷支隊的計劃落空。
4月3日，李宗仁下達總攻擊令。第五十二軍、第八十五軍、第七十五軍在臺兒莊附近向敵展開猛烈攻勢。日軍拼力爭奪，占領市街大部。中國軍隊展開街壘戰，逐次反擊，肅清敵人，奪回被日軍占領的市街。6日，張金昭的第三十師收復南洛，斷敵後路，黃松樵第二十七師向臺兒莊以東出擊，敵倉皇向西北退卻。第三十壹師向莊內敵人反擊，瀨谷支隊力戰不支，向嶧縣潰逃。4月7日，阪本支隊仍在莊內頑抗，在孫連仲、湯恩伯所部夾擊下，當晚向北潰敗。
在臺兒莊外圍，3月29日，湯恩伯第20軍團除壹部與嶧縣日軍對峙外，主力奉命南下，向進攻臺兒莊的日軍側背進行攻擊。3月下旬，進攻臨沂的板垣第5師受到孫桐萱第3師、楊森第27集團軍及海軍陸戰隊抗擊，前進受阻，派阪本支隊繞路經臨沂西北向臺兒莊增援，於4月2日在臺兒莊東北遭周？臺第75軍及關麟征第52軍阻擊，退向臨沂。是日，第5戰區司令部給各參戰軍團下達任務：
（壹）第20軍團（含第75軍）以壹部消滅洪山鎮北方之敵，以主力於3日保持東南正面，向臺兒莊附近之左側背攻擊，逐次向左迂回，務在臺兒莊左側地區，將敵捕捉殲滅之。 因戰況進展，須隨時遮斷敵自嶧縣之退路，並對向城方向增援之敵嚴密警戒。
（二）第2集團軍右翼與第20軍團聯系， 於3日全線攻擊，消滅臺兒莊之敵；第110師準備以1旅由萬裏閘附近渡河，向北洛附近敵之右側進攻。
（三）第3集團軍前敵總司令曹福林指揮張測民支隊5個團及遊擊總指揮李明揚所部為堵擊兵團，迅速南下向棗莊、臨城合圍。4月3日，各參戰部隊開始對日軍發起總攻。
4 日，中國空軍以 27架飛機對臺兒莊東北、西北日軍陣地進行轟炸。6日，李宗仁趕赴臺兒莊附近，親自指揮全線總攻。當晚，日軍瀨谷支隊力戰不支，炸掉不易搬動的物資，向峰縣潰逃。 中國守軍開始在臺兒莊內肅清殘敵。7日，阪本支隊沿臺棗支線退至嶧縣、棗莊壹帶，至此，臺兒莊戰役結束。
臺兒莊戰役，包括外圍阻擊戰在內，前後進行了壹個多月，中國投入兵力20多個師計12萬人，其中臺兒莊方面6萬人；日軍投入兩個師8個團約3萬人，其中臺兒莊方向7個團。中國軍隊擊敗日軍第五、第十兩個精銳師團，以損失近兩萬人代價，取得殲敵萬余人的戰果，並繳獲了大量武器及其他軍用物資。粉碎了日本“三個月滅亡中國”的計劃。此役是抗戰初期繼平型關大捷後中國取得的又壹次重大勝利。也是抗戰以來國民黨正面戰場取得的重大勝利，但由於敵強我弱，也由於國民黨政府實行片面抗戰路線和單純防禦的方針，這個勝利未能改變正面戰場的被動局面。