周處年輕時，兇暴強悍，好爭鬥，被鄉親們認為壹大禍害。宜興的河中有條蛟龍，山上有只白額虎，壹起侵害百姓。宜興的百姓稱他們是三害，三害當中周處最為厲害。有人勸說周處去殺猛虎和蛟龍，實際上是希望三個禍害只剩下壹個。周處立即殺死了白額虎，又下河斬殺蛟龍。蛟龍在水裏有時浮起、有時沈沒，周處與蛟龍壹起浮沈了幾十裏遠。經過了三天三夜，當地的百姓們都認為周處已經死了，互相慶祝。周處最終殺死了蛟龍上了岸。他聽說鄉裏人以為自己已死，而對此慶賀的事情，才知道大家實際上也把自己當作壹大禍害，因此，自己有了悔改的心意。於是到吳郡去找陸機和陸雲。當時陸機不在，只見到了陸雲，他就把全部情況告訴了陸雲，並說自己想要改正錯誤，提高修養。可又擔心自己年歲太大，最終不會有什麽成就。陸雲說：“古人珍視道義，認為‘早晨聽聞了聖賢之道，即使晚上死了也不算虛度此生了’況且妳的前途還是有希望的。並且人就害怕立不下誌向，只要能立誌，又何必擔憂好名聲不能顯露呢？”周處聽後就改過自新，最終成為壹名忠臣。
吳亡後，大批吳臣出仕於晉，周處名列其中，出任柳州新平（今陜西彬縣）太守，處理邊疆民族問題很成功，外族歸附而有美名。之後周處轉任梁州廣漢（今四川射洪）太守，處理爭訟詳細正直，平息纏訟經年案件。後因母親年邁而辭官歸裏，不久後周處再被征為楚內史，尚未到任，又被征召入京擔任散騎常侍。周處認為應當“辭大不辭小”，先到楚國赴任，有安撫教化等治績，然後才入朝為官，此行為人稱道。
周處在朝中以正直出名，遷任禦史中丞，糾劾對象不避權貴；梁王司馬肜違法也遭到糾舉，兩人於是結下梁子。296年，西北少數民族氐族反叛，首領齊萬年稱帝。十壹月，晉朝任命司馬肜為征西大將軍、都督關中諸軍事；周處為建威將軍，隸屬安西將軍夏侯駿。周處是吳國降臣，既有武勇之名，又因正直得罪不少人，便被推上了最前線。周處雖自知身處險境，必定是被司馬肜陷害，但為盡人臣之節，便不推辭，抱著必死的決心西征。朝中有中書令陳準為周處講話，警告說夏侯駿、司馬肜都是皇親國戚，不會打仗，若其令周處為先鋒，必敗無疑；朝廷不聽。連周處的敵人齊萬年分析局勢，也認為若周處當主帥，則無法抵擋；若周處受制於人，則必可擒獲。
297年正月，齊萬年屯兵七萬於梁山（位於今陜西乾縣），司馬肜、夏侯駿逼周處僅以五千兵力發動攻擊。周處抗議：“我軍沒有後援，必然失敗，不只會死，而且為國取恥。”司馬肜不聽，逼迫周處前進，與齊萬年軍戰於六陌（位於今陜西乾縣），士兵連飯都沒吃就被推上戰場，沒有後援。周處知必敗無疑，奮勇殺敵，數以萬計，終於弦絕矢盡，友軍振威將軍盧播、雍州刺史解系皆不救援。旁人勸周處撤退，他卻按著劍說：“這是我效忠死節、以身殉國之日！”遂力戰至死。周處死前在戰場上留下壹首詩：“去去世事已，策馬觀西戎。藜藿甘粱黍，期之克令終。”，翻譯如下：“走吧，走吧，世上的事已經完結了，就騎上馬去，看看西戎外族吧。我將低劣的野菜甘心當作美食（我這個出身低微的人聽命於尊貴的皇親），只希望自己能堅持到最後啊。”
周處死後追贈“平西將軍”頭銜。娶同郡盛氏，有子三人，其中二人也留下不少史績。
附：
周魴（200年-267年 ），三國人物，字子魚，吳郡陽羨縣(今江蘇宜興)人。他少年好學，被舉薦為孝廉，很有施政和軍事才能。曾擔任過寧國長，因其功勛卓著，隨後又被升為鄱陽太守，任期十三年，賞罰分明，恩威並施。