戰國晚期，秦國壹家獨大。壹代雄主秦昭襄王與繼承王位的秦孝文王相繼離世，秦國朝堂陡然出現嫡庶之爭。大富商呂不韋陽謀篡國，扶植流亡在外的公子嬴異人上位，長公子嬴傒恨別鹹陽，政亂平定。
秦國征伐六國，漸有壹統天下之勢，惟有與宿敵趙國之間的交戰，敗績頻仍，且將星雕零，民苦國累，秦趙結仇愈深。王子嬴政與母親趙姬返回秦國之後，在仲父呂不韋的訓教下，母後的呵護下，顯現王者之尊。
為了兒子的王位，趙姬與呂不韋聯手，打壓以華陽夫人為首的楚國派系勢力。而嬴政用王弟成蟜之血，洗清通向王位的道路。
汙穢內宮的嫪毐日益做大，且有篡國之念；嬴政利用呂不韋、宗室嬴傒，鐵腕滌蕩嫪毐之亂。動亂平息，嬴政再無情驅逐母後趙姬，貶相國呂不韋。至此，嬴政攬政於手，主國於秦。
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呂不韋跟隨早已重金結交的陽泉君去見華陽夫人，並極力遊說立公子異人為嫡子，陽泉君也在壹旁幫腔，華陽夫人卻始終未給答復。公子傒得知呂不韋密見華陽夫人立即帶人去抓，不料堵住的是陽泉君。異人藏身鹹陽獄的消息被莫必查知並告知公子傒。陽泉君派人告訴呂不韋，華陽夫人決定見公子異人。
與此同時，公子傒已帶門客撲向鹹陽獄，獄吏鄭貨無法阻止公子傒，趁機溜出向呂不韋報信，呂不韋讓鄭貨務必設法拖延。立異人為嫡子的儀式上，公子傒劍刺呂不韋，異人替呂不韋擋劍受傷。安國君賜死嬴傒師傅士倉，並將嬴傒貶至邊地為卒。呂不韋叮囑異人不可再為他犯險。
異人生母夏姬與異人相見，夏姬告訴異人要孝順華陽夫人，以大事為重。異人正式加冠成為了大秦太子嫡子。西周君率五國聯軍攻秦，呂不韋向異人提出可令嬴摎繞過五國聯軍直撲洛邑，此策與秦王稷在朝會上的計策不謀而合。秦王稷命安國君前往前線監軍，安國君身體羸弱不願前往。