從65438到0926的上海灘，青年演員宋丹萍(張國榮飾)因為主演了這部歌劇而愛上了成千上萬的女人，但他並沒有被她們吸引，除了杜雲燕(吳倩蓮飾)，壹個純粹的富家女。但因為他的球員身份，他們的戀情被杜雲煙的父親強行阻止，杜雲煙被關在家裏，許配給了壹個有錢人家。
在與權貴兒子的訂婚晚宴上，杜雲燕裝病離開，與宋丹平私會。有權有勢的兒子知道後，眼紅，派人打了宋丹平，放火燒劇院。杜雲燕從此成了外人眼中的瘋女人，破敗的劇場因為每到月圓之夜都會有虛幻的歌聲，被傳言是宋丹萍的鬼魂。
十年後，壹個小戲班入住鬧鬼的劇場，青年演員衛青(黃磊飾)與宋丹萍如鬼魅般相遇，愛情的挽歌再次上演。
PS:能多說說其他劇情或者演員嗎？只帶壹個面具很難發現。