1，1941，山西中條山戰役異常慘烈，大林部隊幾乎全軍覆沒。大林僥幸逃過壹死，但他最親密的戰友卻被敵人騙殺，勇氣和信念瞬間被摧毀。帶著悔恨和愧疚，大林跑到北平尋找戰友的遺孀王慧雲——此時北平早已落入日寇手中。在逃亡途中，大林幸運地被好心的大小姐梁所救，從此結下了不解之緣。
2.二林在北平城的壹家餐館裏當廚師，聰明但沒有野心。因為壹次意外，他救了壹個被日軍追殺的地下黨，被地下黨組織抓走。誤以為他成了我黨在日本餐廳竊聽信息的潛伏人員。二林既不懂日語，也不懂烹飪，卻要冒充從日本留學回來的廚師長。隱蔽工作從壹開始就充滿了危險和兇險。
3.山東老家遭遇嚴重幹旱。為了活命，林三帶著母親千裏迢迢來到北平投奔二哥，卻沒有二林的消息。在束手無策之時，她被女騙子宋雅娟算計了。在這條路的盡頭，林三受到誘惑，冒險去偷走私槍支換錢，差點喪命。結果，他錯誤地加入了黑幫，跟隨了梁的父親梁文山。
4.幾經波折，兄弟三人終於重聚，但情況卻如此不同:壹個是曾經的英雄帶著十字架，只想照顧戰友的遺孀以示彌補；壹個是趕鴨子上架的“二把刀”情報員，整天緊張地和日寇打交道；壹個是羽翼未豐的黑幫，壹心想要出人頭地。
5.大林找到老錢的遺孀王慧雲，把照顧王慧雲母子作為首要任務。但因為大林國軍的開小差，她經常有被捕的危險，給他們的生活帶來了麻煩。在與梁重逢後，滿腔革命熱情的梁強迫大林加入了幾個熱血青年組織的抗日反奸團。在梁的推動下，大林壹步步恢復勇氣，重新拿起武器，在北平抗擊日寇，成為令敵人聞風喪膽的隱形殺手。隨著反漢奸團暗殺活動的火熱展開，他們將目光從日軍擴大到漢奸，很快將目標鎖定在化名為小泉敬二的田二霖身上。大林不知道二林地下黨的隱藏身份，差點殺了他。
6.經過壹系列生死考驗，二林逐漸成長為壹名合格的地下戰士，但小泉純壹郎出現在餐廳，幾乎暴露了二林的身份。二林雖然急中生智暫時保住了自己的安全，但也時刻埋下了這顆不定時炸彈。而大哥在餐廳刺殺日寇的事件，讓他潛伏著深深的危機。更糟糕的是，與大林關系越來越好的王慧雲加入了地下黨，不得不與二林假扮夫妻來掩蓋二林。面對親人的誤解，二林只能忍辱負重。大林和二林內心是分裂的。
7.此時，被稱為散葉的林三已在北平城混得不錯，手中掌握著重要的走私交通要道。二林為了向根據地運送物資，不得不找借口誘騙林三取貨，但幾次驚心動魄的押運讓林三損失慘重，也讓林三對二林怨聲載道。而受到日本特高校長高木威脅的林三，為了梁父女的安全，雖然有了梁家浜校長的職位，但也陷入了不得不為鬼子打工的窘境，尤其是被迫打散行軍學生，徹底惹惱了二林二林。二林和林三兩兄弟想要反目成仇。
8.因為，大林進了梁的工廠，當了廠長。因此，梁沒想到和大林重逢了。雖然與六國飯店的領班宋雅娟是壹對說實話的判官，但為了迅速出人頭地，她打算嫁給大小姐梁。然而，梁根本看不上他，把全部心思都花在與大林勾結的“事業”上，這讓感到很不高興。有意支持林三的日本特殊教育課課長高木發現了大林是隱形殺手的秘密，並在大林和林三聞到了二林的味道。
9.叛徒集團的行動被揭露了。高木逮捕了大林，但由於大林制作零件的技術被日本秘密計劃的負責人淺田拿走，大林被判無罪。得知二林地下黨的身份，大林本有機會逃出北平城，卻決定留在北平，為淺田效力，為弟弟的地下黨調查日軍陰謀。而高木還在追大林，這讓二林的身份岌岌可危。
10，林三最終成為北平最大的黑幫頭目，但暗中幫助他的是日寇。為了控制三兄弟，敵人甚至試圖襲擊天目，終於激起了林三的戰鬥決心。
11，三兄弟緊急商討逃跑方案，然而二林終於得知了壹個令人震驚的秘密——敵人正計劃在華北地區進行壹場可怕的細菌戰。
12，為了保護百萬同胞不被塗炭，三兄弟決定迎難而上，壹起上火線，誓與侵略者戰鬥到底。