仁安羌之戰後，英軍失去旅遊陷阱，決定棄緬退守印度，讓新38師掩護英軍盟軍撤退。這壹錯誤決定不僅斷送了中國的補給線滇緬公路，也使中國遠征軍的許多官兵死在林莽，作出了不必要的犧牲。後來日軍入侵騰沖，中國軍民損失更大。
1942年4月19日，在仁安羌戰役之後，孫立人已經和他的部下商議，準備擴大戰果，進行反擊。這壹天，孫立人徹夜未眠。劉馬不停蹄地在仁安羌油田各部隊防區跑來跑去，檢查戰備情況，交接任務，壹夜沒合眼。到20日淩晨，他們得知114團正在來這裏的路上，112團正在向仁安羌逼近。由於他們必須等到兩個團全部到達，孫立人決定推遲進攻，讓所有部隊待命。
沒想到，此時史迪威和羅已經決定放棄“平曼納戰役”，命令屠呦呦民率第五軍於18日、19日轉移到塔伊和明鐵拉。
通知孫立人撤退到皎漂的電報直到20日才發出，孫立人知道要大撤退了。所有的戰鬥機都被推遲了。如果我們不迅速撤退，新38師將處於非常危險的境地。這種擺在孫立人眼前的極其嚴重和危險的局面，也必須認真面對，迅速妥善處理，否則將使新38師遭受可怕的厄運。孫立人以沈著、勇敢和果斷著稱。他決定:第壹，我師112團在仁安羌油田內濱河南北兩岸伏擊，掩護113團和師部夜間撤至皎漂東；使即將到來的114團占領卡納特，設法阻止日軍追擊，掩護112團於午夜後從仁安羌撤退，前往皎漂東；114團必須等到112團完全撤退到皎漂洞後，才能按照逐次抵抗的戰術逐步轉向皎漂洞，其撤退的時間等待師裏的命令。在孫立人的精心策劃下，新38師終於在21日安全抵達皎漂。後來，他奉命擔任屠呦呦率領的第五軍撤退的大後方。
1942年4月下旬，從曼德勒撤出後，英國軍隊繼續向西逃往印度。中國遠征軍第壹路軍副軍長杜對英國人的欺騙和不忠感到不滿。他拒絕了當時史迪威撤往印度的指示，執行了蔣介石從北方撤至雲南的命令。屠呦呦民要求部隊通過野人山回國。孫立人認為野人山不可行，路途遙遠，道路艱險，人煙稀少，補給困難。目前遠征軍還有四個師。不如集中兵力，趁敵立足未穩，奪回密支那，沿滇緬公路回國，既安全又快捷。無奈，塗玉敏沒聽進去。從此，五軍踏上了壹條不歸路，歷盡艱辛，轉了壹大圈。只有壹個軍5000多兵力還撤到印度，那就是後話了。
於是，拒不服從屠呦呦的命令，決定從西部撤退，執行了羅遠征軍的命令，率新三十八師撤至印度。
5月10日，當孫立人以師部和114團來到英多南部小城米紮時，他的後衛陳明仁部的112團在文佐被跟蹤，被以山炮聯隊為主的付嘉支隊包圍，陷入了困境。孫立人聽到消息後，立即帶領他的人回到南方，前往文佐救援第壹二團。他知道敵人的火炮對遠程目標有很大的殺傷力和破壞力，但缺乏近距離自衛的能力。他組成工程步兵突擊隊直接攻擊敵炮兵陣，采取“正面圍堵，兩翼側翼”的戰術，壹、二團在包圍圈內對敵進行反擊，形成內外夾擊的局面，實施近距離突擊戰術壹舉擊潰敵，當場殺傷佐藤少佐、中井上尉等部400余人，摧毀敵炮兵。
孫立人然後聰明地離開了。在杜派和兩位特使督促新三十八師向密支那挺進後，他們大膽地決定將整個師從北方撤回，經平樂向邦賓挺進，從那裏渡過欽敦河，進入印度。5月27日，他們到達了位於英帕爾以南約40公裏的小鎮普羅爾。當率部從北上時，他電告在卡薩與敵激戰的113團副團長齊學圻少將和團長劉上校，要他們立即消滅敵人，並率部經霍馬林或邦賓渡過親頓江，到普羅爾進行重建。此時新38師仍有官兵7000余人，裝備齊全。是在緬甸作戰的中國遠征軍九個師之壹。在大撤退中兵力最完整，人員最多，裝備最齊全，士氣最高，堪稱典範。
由於日軍被杜率領的大部隊吸引北上，在新三十八師撤退時親自帶著沖鋒槍打頭陣，成功擊退日軍阻擊，撤至印支後留下7000余人。而杜的第五軍，因為日軍的阻擊和追擊，失去了翻越野人山的最佳機會，大部分葬身野人山，只有5000余人退守印度，96師3600人退守雲南，100師少數官兵退回雲南，戰死。
孫將軍在羅的安排下，派出新三十八師部分官兵，與陶站長壹起搜救五軍失散官兵，並分別在明哨關至烈多設立補給站，配備醫生護士，準備物資，救治屠呦呦等五軍傷病員。
5月底，孫立人率領新的第38師到達印度邊境。不料，英國駐中國邊防部隊(當時印度仍在英國管轄之下)要求印軍解除武裝，以難民身份進入印度。當孫立人看到這樣壹個英國家夥的忘恩負義時，他與人們反目成仇，突然變得憤怒並拒絕解除武裝，命令部隊準備戰鬥。
駐印度英軍東方兵團司令中將·歐文看到來自緬甸的英軍紀律松弛，軍容不整，於是認為新38師會和英軍壹樣，建議韋維爾解除新38師的武裝後再允許其在印度集結。
英軍東南亞戰區盟軍第壹軍總司令亞歷山大得知此事後，立即電告韋維爾，稱:新38師是拯救英軍脫離險境的英雄兵團，對英軍有莫大的恩情。必須以禮相待，千萬不能輕舉妄動，更不允許有解除它武裝的錯誤和混亂想法。亞歷山大坦率而嚴肅地向韋維爾指出:“任何對中國軍隊，尤其是對中國新38師的魯莽粗暴行為，都將受到國際上的強烈譴責，這將嚴重損害英國軍隊在世界上的形象和聲譽。況且，以英軍目前的士氣和戰鬥力來看，如果用英軍的壹兩個師來解除中國新38師的武裝，恐怕英軍不僅不行，還會遭到新38師的大力反擊，壹敗塗地，壹事無成。我們絕不能忘記，中國的軍隊是我們的盟友和同壹戰線的戰友。怎麽才能殺死自己，讓朋友變成敵人？更有甚者，4月19日，新38師以不足1000人的兵團，擊潰日軍33師兩翼數千人，殲滅高麾下1200余人，救出瀕臨絕境的英緬壹師官兵7000余人。我們怎麽能恩將仇報呢？世界和歷史會如何評判我們？”
亞歷山大擲地有聲、義正詞嚴的鏗鏘話語深深震撼了韋維爾，他覺得中將·歐文不僅對美英中聯合抗戰的政治意義缺乏理解，而且對中國的軍隊也有誤解和不認同。這個問題非常嚴重，必須立即制止，否則會導致壹場讓親人痛苦、讓敵人迅速覆滅的大災難。於是他立即用急電警告中將·歐文:“必須熱烈歡迎和禮遇孫立人將軍和新38師的官兵。我們應該保證軍隊需要的供應。並派壹名得力的將軍帶領必要的工作人員到該部駐地普羅爾，慰問新三十八師官兵，視察他們的近況。”
歐文接到電話後半信半疑，於是親自去普羅爾視察新38師。孫立人拉出儀仗隊，在軍營門口迎接他。兩百名身強力壯的士兵，站在營地門口，是壹堵墻。士兵的制服有點破，但槍很鋒利；他有點矮，但他精力充沛。儀仗隊面前放著兩門小鋼炮和四挺重機槍。英國東方軍團司令中將·歐文對此大為吃驚。他看到了從緬甸撤退的英國軍隊。為了保命，他扔掉了衣服和褲子，不用說，只穿著褲襪跑了回來。而中國軍人，硬扛鋼槍重機槍，簡直不可思議。他問中國士兵如何攜帶重機槍。中國軍人馬上大聲回答說，武器是我們的生命，人在武器裏。英國人聽了這話，明白了壹個道理:武器是中國軍人的生命。如果要繳槍，他能答應嗎？
孫立人隨後陪同他巡視了部隊駐地，觀看了各種武器的實彈射擊和壹個連隊的對抗和戰鬥演練。看了壹天，他看到官兵們的制服破舊卻整齊，內務十分整潔，戰鬥技術和指揮藝術，以及部隊的軍事能力和士氣都非常優秀，令歐文贊不絕口，驚嘆不已。
臨別前，他深情地對孫立人說:“孫將軍！妳的軍隊是我見過的最好的。以前在緬甸仁安羌，都說妳創造了壹個團打敗兩個日軍聯隊的奇跡，我聽了之後都不敢相信。亞歷山大將軍、斯利姆將軍和史迪威將軍也向我稱贊了妳和妳的新38師的許多非凡之處。今天我親自來妳單位看了壹整天。我所看到的充分證實了他們對將軍和妳的新38師的評價。他們說的都是真的，我看到的就更高興妳來了！這次遇見妳，看了妳精彩的射擊和格鬥練習，我深感幸福。希望妳我以後能在日軍的戰線上並肩作戰。”
歐文完全被拿下了，回來就派醫療隊去新38師救治傷員，還用汽車送來了大量的物資和藥品。不久，新38師113團也凱旋歸來。除副師長戚學圻重傷被俘外，全師官兵仍有近7000人。第二天，新的第38師整齊地開進了印度。歐文還組織儀仗隊列隊奏樂，鳴放十響禮炮歡迎。退守印度的部隊，只有孫立人的38師受到了這種禮遇，因為38師是英軍的後方部隊，是壹支鐵軍，不是壹支破隊。這就是孫立人說服英國軍隊的方法。