瑪麗·簡·沃森(克爾斯滕·鄧斯特)
在《蜘蛛俠2》的結尾，瑪麗·簡的焦慮預示著新的麻煩。大腦被毒蜘蛛衣服腐蝕的彼得·帕克逐漸顯露出內心的陰暗面。她犯了錯卻不想面對，這讓瑪麗·簡無法忍受。她可以面對壞人和危險，但她不能容忍彼得的傲慢和自大。而且因為“蜘蛛俠”的女友身份，她的演藝事業遭受了前所未有的打擊。另外，彼得踩了兩條船，哈利·奧斯本利用了這壹點...壹向勇敢獨立的瑪麗·簡放棄了。
格溫·斯泰西(布萊斯·達拉斯·霍華德)
如果妳看過漫畫原著，妳應該知道這個角色對“蜘蛛俠”有多重要。她甚至在瑪麗·簡之前愛上了彼得·帕克...事實上，山姆·雷米也考慮過讓她出演《蜘蛛俠》第壹集，但考慮到她最終的死亡對《蜘蛛俠》有決定性的影響，她的出場時間被推遲了。格溫·斯泰西瘋狂崇拜“蜘蛛俠”，因為他曾經救過她。她天真率直，願意為所愛的人付出生命。她是壹個與瑪麗·簡性格不同的女孩。在原著中，她死於綠魔之手。在電影裏，她只能死在綠魔之子的手裏。
三個敵人三個惡棍
沙倫(托馬斯·哈登·丘奇)
蜘蛛俠系列最吸引人的地方就是好人有壞的壹面，壞人也有好的壹面。“睡魔”絕對是壹個可憐又可悲的典型反派。如果他沒有殺死蜘蛛俠的叔叔，他就不應該受到如此殘酷的對待。然而，他的出現是為了“救贖”，死在“蜘蛛俠”手裏也是壹種解脫。
“睡魔”有壹種超能力，不僅可以變成流沙，隨意改變形狀，還可以把身體變成沙子，從而化解對方的攻擊。真不知道“蜘蛛俠”是怎麽幹掉這麽壹個不死不活的怪胎的。我唯壹知道的是，《睡魔》和《蜘蛛俠》的驚險打鬥場面絕對比《蜘蛛俠2》裏的火車打鬥部分好看很多。
綠色惡魔(詹姆斯·佛朗哥)
最終繼承了父親衣缽的哈裏·奧斯本已經完全處於精神分裂的邊緣。或許這也是毒蜘蛛衣拒絕選擇他的原因，因為他不像埃迪那樣冷靜。其實他和彼得·帕克的主要矛盾並不是來自於殺父之仇，而是兩人性格的差異導致了這個結果。再加上他從小嬌生慣養，連續的失敗徹底擊垮了他的意誌，但這也是他重新認識自己的機會。然而，在哈利決定報復彼得後，他采取了壹種被大多數人鄙視的反派行為:有目的地接近敵人的女友——瑪麗·簡·沃森。
毒蜘蛛(托弗·格雷斯)
真人是埃迪·布洛克，壹個聰明狡猾的攝影記者，也是彼得·帕克在報社的同事。他穿著考究，懂得如何取悅女人。埃迪和彼得毫無瓜葛，但大腦逐漸被毒蜘蛛衣服控制的彼得，居然有了花花公子。雖然瑪麗·簡壹直和他在壹起，但他暗戀埃迪的女人格溫·斯泰西...於是，艾迪因為無盡的怨恨發展出了第二個自己，然後被壹只毒蜘蛛收留，成為蜘蛛俠最大的敵人——毒蜘蛛。埃迪將被賦予與彼得非常相似的超能力，但不幸的是，彼得像他的父親壹樣有他的叔叔本的指導，而埃迪沒有。埃迪這個角色是對彼得的另壹種可能性的假設:如果蜘蛛俠的超能力完全落入壞人之手，會發生什麽？毒蜘蛛衣會像漫畫裏那樣拋棄埃迪·布洛克嗎？答案是肯定的，所以演員托弗·格雷斯壹定會裸體出鏡。
銀幕外的聲音
“克爾斯滕·鄧斯特顯然是金發，但妳得讓我把它染成紅色...這壹集終於出現了壹個金發美女。然而，在洛杉磯，至少有數百萬金發女郎同時走在街上。為什麽壹定要選壹頭紅發？是不是怕化妝師太閑做不下去？”——化妝師露莎·阿貝爾只能無奈地抱怨山姆·雷米的老把戲，選擇壹個紅發女演員來扮演金發碧眼的溫格·斯泰西。
“小時候，我在看蜘蛛俠的漫畫的時候，我媽總是適時出現，問我:妳寫作業了嗎？妳指望它長大後給妳壹份工作嗎？”——托弗·格雷斯回憶自己小時候看漫畫的經歷。沒想到漫畫真的給了他壹份高薪的工作。
“很多人都跟我說，《蜘蛛俠2》中彼得和報社老板討價還價的那壹幕很有意思。妳願意在第三集看到類似的對話嗎？就算我答應妳，這裏也會更有意思，更值得壹看？”——山姆·雷米說過，重復過去是死路壹條，不管過去有多偉大多輝煌。
“對我來說重要的不是錢，而是彼得·帕克、他心愛的瑪麗·簡·沃森和他的好朋友哈利·奧斯本...我認為任何焦慮和分心都可能發展成壹個難題。”-山姆·雷米對2.5億美元投資的回答似乎有點閃爍其詞。
“蜘蛛俠要繼續他的得意之旅了。他以為自己解決了所有的問題，但事實證明，他還是原來那個傻小子。”——關於擅自篡改漫畫原著的指責，山姆·雷米說他只是想讓故事更有戲劇性。
“我屬於70年代原著漫畫的讀者群體，而‘毒蜘蛛’出現在80年代...我不認識他，他也不知道我是誰。為此，我被制作人艾薇·艾利德叫到辦公室，給我上了壹課。他告訴我，電影是壹種“取悅”觀眾的藝術。現在是80年代漫畫迷興起的時候，畢竟蜘蛛俠是大家的幻想，不是我的。”——山姆·雷米的言外之意是,“毒蜘蛛”不在他最初的計劃中。
當1000人朝著同壹個目標努力時...
蜘蛛俠能夠連續三集如此自由地揮舞他的蜘蛛絲，索尼的圖形和圖像公司功不可沒:這個數字動畫制作團隊因第壹部蜘蛛俠獲得了奧斯卡提名，然後在第二部中將小金人帶回家...所以他們絕對是《蜘蛛俠3》之後CG制作的最佳人選。制片人之壹勞拉·齊斯金(Laura Ziskin)表示:“按照遞進的推理邏輯，《蜘蛛俠3》無疑是目前該系列最大的壹部電影。山姆·雷米主任確保我們打的賭是最有可能贏的。妳只需要看看相關的動作場面和數字特效就知道這部電影會是壹個多麽龐大的工程。它實現了壹個偉大的理想，妳會看到1000多人為了壹個共同的目標而努力時的驚人成果。”
至於圖形和圖像的數字特效公司斯科特·斯多克迪克的總監，他在這1000人中分擔了管理200多名動畫師和CG技術人員的責任。他們在本片中面臨的最大挑戰是超越前兩集的“自我”。的確，《蜘蛛俠3》勢必會有更多的角色，更多的反派，《蜘蛛俠》的成年人彼得·帕克也將面臨更大的人生阻礙。山姆·雷米有壹個喜歡認真的倔脾氣，這壹定會讓電影的各個部分完美銜接，但在這個過程中，他不得不依靠電影幕後制作團隊的中堅力量...但是，山姆·雷米認為CG對於動作片來說是壹個夢幻般的電影工具，它完成了壹些人類不可能完成的部分。但對於人類可以觸及的領域，雷米還是希望讓演員來完成。
作為替身演員，為這部電影早就做好了充分的準備，更不用說演員了，尤其是布萊絲·達拉斯·霍華德。別小看她是個女的，但她親自完成了連“蜘蛛俠”托比·文森特·馬奎爾都不敢估量的特技拍攝。最恐怖的壹次無疑是她被吊在壹個大鐵架上。霍華德描述了當時的情況:“這壹部分講述了壹只失控的起重機掉進起重機裏的故事。我的角色格溫·史黛西碰巧在這裏工作。她從幾層樓高的倒塌的地板上摔了下來，試圖抓住任何她能抓住的東西，但是失敗了...後來呢？當然是由‘蜘蛛俠’接手，安全著陸。”這壹系列的場景有壹部分是在洛杉磯的片場完成的，所以霍華德強烈渴望去戶外完成剩下的，包括被“蜘蛛俠”背著，飛過整個街區——要知道，就連“蜘蛛俠”自己也只是個替身，但霍華德親自完成了連男生都會被嚇到的高空飛行特技:“拍這種片子最大的樂趣就是妳可以選擇拍壹些瘋狂的特技鏡頭，並且去做。我知道我處於100%可靠的安全狀態，因為山姆·雷米和行動導演壹直在努力保護我們，所以我可以放手壹試，這很有趣，也很刺激。”
與像孩子壹樣興奮的布萊斯·達拉斯·霍華德相比，《睡魔》的演員托馬斯·哈登·丘奇似乎沒那麽幸運，因為他面臨的身體挑戰遠比霍華德多。丘奇的殘酷挑戰包括:在空中被拉伸五英尺；臉和泥緊密接觸；被壹群瘋狗追趕；在天上蕩來蕩去；掉到鐵軌上；他的臉被打成了碎片...丘奇發現，在拍攝過程中，他的身體總是被反復擦傷。因為防守不當，被真的打中是常事，但他對這種情況早有心理準備，因為正如制作人格蘭特·柯蒂斯所說，“這些傷不是故意的，但奇怪的是，如果有人在打鬥場景中被誤傷，
他們都是《蜘蛛俠3》中不可或缺的重要幕後英雄。
為了保證影片的動作場面既安全又壯觀，幕後制作團隊中有兩個人起到了不可或缺的決定性作用。他們是特技大師約翰·弗雷澤和第二副局長丹·布萊德利。其中弗雷澤是壹位資深人士，曾連續為三部蜘蛛俠電影工作。他說:“如果妳想拍壹部《蜘蛛俠3》規模的動作片，從最初的場景設計開始，妳至少要工作9個月。”
制作了這麽多特效場景，約翰·r·弗雷澤最滿意的只有壹組場景，那就是“蜘蛛俠”和“睡魔”之間驚心動魄的戰鬥...但這不僅僅是弗雷澤的功勞。山姆·雷米、丹·布拉德利和特效大師斯科特·斯多克迪克在完善這部分場景中發揮了重要作用。這壹幕開始於“睡魔”突然被爆裂水管中噴出的水柱襲擊，最後被沖入通往地鐵的下水道。在雷米最初的想象和設定中，“睡魔”必須在強大的水流沖擊下徹底融化。
曾為新版《海神號》設計過許多海難場景的約翰·r·弗雷澤(John R. Fraser)說:“這是我拍過的所有電影中用水最多的壹組場景。我們使用了大約50，000加侖的水，然後通過離現場50英尺遠的壹個裝置從管道中噴射出來...但是我們對管道中間的空心部分進行了改造，在那裏安裝了限流器，可以完全控制水柱的大小。用過的水可以通過水泵循環使用，水泵的流量為每分鐘3000加侖。也就是說，我們只需要五分鐘就可以重新裝滿儲水罐，準備下壹次的重新拍攝。”總有八個隱藏的攝像頭為這組場景服務。同時，這裏沒有真人，只有數字人。斯科特·斯多克迪克說:“因為‘蜘蛛俠’發現‘睡魔’的弱點是水，所以創造了這組方法來有效抑制‘睡魔’的能力。但在這裏，我們必須使用完全由CG制作的‘睡魔’，因為水流產生的巨大壓力超出了托馬斯·哈登·丘奇或任何特技演員的能力。
丹·布拉德利的觀點似乎與約翰·R·弗雷澤的略有不同。他最喜歡的場景是彼得·帕克和哈利在奧斯本的密室裏打鬥的那壹幕。雖然這兩個超級英雄之前已經在空中相遇過，但是在這裏的感覺完全不壹樣。布拉德利說:“這將是壹場偉大的戰爭，因為這是兩個人之間的那種純粹的肉搏戰。不同的是，交戰雙方都曾情同手足，有很多共同的回憶。但因為混淆事實、誤解和不成熟，他們結束了友誼，開始互相傷害。”山姆·雷米對這個地方也有自己獨特的看法。他希望這個地方不是那種超級英雄之間的能力比拼，有點像兩個朋友因為摩擦為了面子吵架...相信觀眾也能從《彼得和哈利》中隱約找到和朋友相處時的影子。
當然，影片中還有壹個部分是約翰·r·弗雷澤和丹·布拉德利都喜歡的，那就是他們壹起制造的銀行搶劫案...在這裏，壹名警衛成為了“睡魔”發泄怒火的犧牲品，而他的扮演者不是別人，正是制片人格蘭特·柯蒂斯。說到這裏，布拉德利不禁笑了起來:“作為制片人，柯蒂斯似乎很有潛力成為壹名守財奴，這類似於負責運送鈔票的銀行警衛。所以山姆·雷米在這方面抓住了柯蒂斯的個性，特意安排了這樣壹個角色，然後邀請他在片場待了幾天，扮演最終被埋在很多沙子下面的裝甲車的警衛。”柯蒂斯似乎很坦然地接受了自己的“命運”，因為從他與雷米共事十年的經歷來看，任何爭論都是沒有意義的。
這組場景以壹種非常壯觀的方式開始:“睡魔”用拳頭砸碎了運鈔車的車頂——事實上，他砸碎了壹輛由弗雷澤和他的制作團隊完成的泡沫運鈔車，這輛運鈔車高約8英尺，寬約6英尺，重500磅。然後，“睡魔”從身上分裂出無數的沙流，沖向柯蒂斯...他被活埋了。這裏拍攝需要把運鈔車擡起來，傾斜50度角，才能把沙子倒出來。雖然有所有的措施，但柯蒂斯的角色必然要承擔壹部分沙子的重量——在拍攝時，制片人發現抓住的不是沙子，而是玉米的光穗，這原本是弗雷澤想出來的替代品，可以巧妙地偽裝成沙子。
當然，使用玉米穗的神奇配方不是立即想到的。服裝設計師詹姆斯·艾奇遜最先對此進行了深入研究。畢竟艾奇遜作為負責人物外貌的設計師之壹，需要解決前期制作中的壹些關鍵問題。比如壹個人是沙子做的，他應該是什麽樣子？他的臉應該是凹凸不平的還是很光滑的？他的衣服也應該是沙子做的嗎？於是他從世界各地運來不同種類的沙子進行對比實驗，很快在研究中發現了壹系列難以克服的問題:第壹，進口沙子是壹項非常昂貴的交易；其次，沙子的重量對演員和替身來說是非常危險的...因此，使用玉米穗成為壹個完美的選擇，因為它安全有效:它看起來完全像沙子，但它的重量不到沙子的壹半。