Elizabeth(liz)同誌與will turner同誌大喜之日，東印度公司的Culter Beckett先生拿著逮捕證跑來說：“妳們當年把Jack那廝放走了，我現在要以月亮的名義懲罰妳們”，然後轉頭低聲跟will說，要不妳把Jack的小破羅盤給我弄來咱們這事就算過去了。於是可憐的will只好揮淚別了liz，找jack去也。
與此同時，Will當年死掉的老爸Bootstrap Bill跑來跟Jack說，妳欠我老板Davy Jones的債該還了，***欠妳自己靈魂壹條，欠債還錢天經地義。並給了他壹個black spot,（這個黑色
圓紙片是當年的小說《treasure island》裏面的設定，帶上它的海盜代表被判有罪並將被絞死）。說到這個Davy Jones，那可是鼎鼎大名的人物：海洋的統治者、史上最有名幽靈船“Flying Dutchman”的船長，惟壹的缺陷就是因為愛（？）被挖了心埋在壹個島上，自己還上不去那個島。並且Davy由於整日住在海底，慢慢也就近海者如海鮮了。話說回來，Davy Jones派了他的大海怪Kraken去追Jack，Jack同誌就只好逃啊逃啊逃到了壹個小島上。
Jack要麽還債，要麽就得給Davy幹壹百年苦工。Jack就想啊想啊想辦法，與此同時，外界也是亂成壹團：will在找jack的羅盤，liz想幫will，Bootstrap也想幫他兒子，liz前未婚夫
兼前指揮官Norrington同誌想要東山再起，liz老爸只想自己的寶貝女兒能快樂，而黑珍珠的船員正在忙著叛變－－因為缺錢。
will終於聽說黑珍珠被遺棄在壹個島上，趕去哪裏發現Jack被當地的食人族奉為神明。在will被食人族拖下去關之前，Jack偷偷跟他說：“救人啊~~~~~~”跟will關在壹起的黑珍珠船員告訴他，那是因為食人族很快就要把他們的神“從肉體的桎梏中解放出來”（聽起來不太妙對吧……）。
兵荒馬亂鬼哭神嚎雞飛狗跳壹番之後，他們統統逃了出來。然後在黑珍珠上開始討價還價，Jack說要是will能從Davy船長那裏把那個能開裝他自己心臟箱子的鑰匙搞來，他就把羅盤給他。他們壹起去找壹個巫毒教（Vodou/Voodoo）的巫女Tia Dalma ,七年前就是她把那個能
指示壹個人內心最深的渴望的羅盤給了Jack。
他們拿I裏面那個倒黴的黑珍珠原船長Barbossa的不死猴子跟巫女Tia交換關於Davy的信息，知道了他是為愛獻的心，Tia最後給了Jack壹罐子埋Davy心的那島上的土，因為Davy不能踏上那島，因此這泥土就可以在關鍵時刻用來保護Jack。（貌似這東西沒起到什麽作用……）於是他們又出發去找幽靈船“Flying Dutchman”了。
發現壹個殘骸，will跑上去找鑰匙，結果那是陷阱。倒黴孩子will立刻就被Davy抓住了，Jack透過望遠鏡正看著呢，下壹秒就發現Davy到了自己面前。Jack想起Davy為愛挖心的事情，就趕緊跟Davy動之以情說will就要結婚了，“猶是春閨夢裏人”啊。趁著Davy略有所動，Jack又跟他許諾三天內拿100條靈魂來換Jack自己的靈魂。於是Davy把will編進自己的海鮮船員組，把Jack放走了－－緩期執行。
Jack跑去Tortuga島，在那裏遇到了在老爸幫助下逃出來的liz和liz前未婚夫兼前指揮官Norrington同誌。Jack說服liz壹起去找Davy的心，他們用Jack的羅盤開始找。
與此同時在幽靈船上，will和他老爸Bootstrap想用賭色子的方法把鑰匙贏過來，失敗。不過最後will還是偷到鑰匙和壹幫人劃船逃走。Davy發現並意識到Jack目標是他的心臟，怒，把海怪Kraken同學又召喚出來，把will的船打碎了，船上的人除了will都死了。然後Davy又趕緊朝埋心島趕去。
大家基本上同時到達，Jack、liz和Norrington用羅盤挖到了箱子。這時候will也來了，以下省略狗血場面若幹，接著jack will Norrington 三人都想要那個箱子，分贓不均且談判破裂，開打。打得熱火朝天以至於沒發現另兩個海盜Ragetti和Pintel把箱子搬走了，liz去追箱子，Davy的手下也追來了。繼續打。
Jack橫插壹杠把箱子搬走了，然後把裏面的心拿出來放在那壹罐土裏面。Jack帶著箱子和罐子回到大船上。Norrington同誌無畏地宣稱他要帶著空箱子引開敵人的火力讓他們可以順利脫逃，其實他不止帶走了箱子，還趁Jack不註意把罐子裏的心也拿走了。Norrington果然被Davy手下堵住，他立刻丟了空箱子逃走了。
Jack他們與大海怪Kraken同學狹路相逢終不能幸免，顛簸中罐子摔碎了，Jack才發現心已經不見，暴跳如雷。不過當務之急是應付海怪，打著打著liz發現Jack本性難移，又丟下他們自己偷偷劃船逃走了。
Jack的良心偶然閃現，於是掙紮壹番頭壹昏又回去救人。他暫時逼退海怪，下令所有人棄船逃生。liz發覺海怪是沖著jack來的，於是吻了Jack，同時趁他不備把Jack銬在桅桿上（最毒那啥那啥啊）。Will同學剛好目擊了他們接吻的壹幕，內心受到極大沖擊（這劇情可真夠狗血的……）。最終liz淚別了jack，跟救生艇上其他人說jack誓與黑珍珠***存亡。然後他們就劃啊劃的劃走了。
另壹邊，Jack掙脫出來，看著卷土重來的大海怪說：“Hello, beastie”（妳好，小東西）。那個小東西就把黑珍珠號打爛並拖回它的海底洞穴了。Davy看著這壹幕，洋洋得意地宣布Jack總算償清了他的債，又覺得不對，跑去開箱子發現是空的，只得仰天長嘯：“Jack妳個死人~~~~”(Jack畫外音：我比竇娥還冤啊。。。)
話說再另壹邊，Norrington同誌把Davy的心交給了Beckett同誌（大家還記得他吧）。
黑珍珠號的幸存者又跑去找巫女Tia，tia說他們還是可以把Jack弄回來。不過這將需要去到世界的盡頭，並且需要壹個能得心應手地駕船的堅強的船長。於是咬著青蘋果的Barbossa船長獰笑著帶著他的猴子走了出來。