和壹名普通中國士兵在南京大屠殺期間的經歷，揭示在1937年南京瘋狂殺戮強奸掠奪的背後，戰爭對人性的摧殘。 影片是從1937年的12月，南京城破開始。盡管有大批的國民黨士兵潰逃出城，但與此同時，也仍然有大量不願意投降的士兵留了下來，在這座城市的街頭巷尾展開了無望而慘烈的抵抗。其中就有國民黨精銳部隊壹員的陸劍雄(劉燁)。 在抵抗最終失敗之後，在數十萬中國人的鮮血終於染紅長江之後，南京全城淪為壹片死地。唯壹尚有生機存留的，就是位於金陵女子學院的"安全區"。在這裏，大量的難民因為拉貝的"納粹"身份而暫時獲得了喘息的機會。而實際主持安全區難民工作的，則是拉貝的秘書唐先生(範偉)和歸國女教師姜淑雲(高圓圓)。 但是，在日軍的眼中，所謂"安全區"，只不過是壹個囤積了大量女性資源的"倉庫"。而拉貝的德國人身份，在強勢的日本軍隊面前，也只不過是壹塊隨時可以扯去的遮羞布。而中國的女人們，則用她們的身軀不僅僅拯救著隱藏在難民營的男人，也在拉貝面前書寫了壹段中國人堅強的歷史。
南京!南京! 海報(12張) 日本軍人的形象塑造，是這部電影的壹大突破。作為占領者的他們，當然可以享受某種意義上的正常生活。但是，在南京這座戰爭因素被極端放大的城市中，即使是占領者，即使面對的只是別人的屈辱和死亡，也仍然難以逃避自身的靈魂震蕩甚至拷問。 角川(中泉英雄)是日本十六師團的壹名普通士兵。被隊友稱為"讀過書的人"的他，敏感、涉世未深，甚至在參戰之前都還沒有交過女朋友。而他的同鄉隊長伊田(木幡龍)，則已經是壹名老兵，壹名職業軍人。在南京城作為占領者的"生活"中，體驗過種種為了維持這種"生活"而付出的人性的代價。角川最終做出了他的選擇：他把兩名中國幸存者送出了南京城，然後舉槍自殺。