影片開頭，從宋朝到解放前夕，湘西土匪橫行八百年。尤其是解放前夕，蔣介石派白崇禧到湘西用重金重兵買通號稱七萬人的土匪，成為我軍解放西南的障礙。中國人民解放軍總部下令進駐湘西剿匪。湘西土匪既是官又是民，躲在深山裏，與百姓混在壹起，難以分辨，無形中給我解放軍打土匪造成了很大困難。
影片中刻畫的每個人物都是有血有肉的，每個人都有不同的性格。包括各種土匪頭子的塑造都很成功。鳳山縣土匪頭子曲天華，家世二十四代土匪，人稱曲二十四。淩雲把這個老土匪頭子的兇殘表現的淋漓盡致。瞿二十四世的女兒瞿湘玉被國民政府派回湘西當特派員。薛淑傑喬裝成我們縣委的幹部，用兩槍打掉了兩盞油燈，以顯示女土匪的智慧和勇氣，也暗示了剿匪的難度。此外，我還對魏宗萬飾演的黑幫老大魏彪和譚飾演的黑幫老大史允哲印象深刻。
先說壹下我軍的人物塑造。丁汝軍塑造的吳波營長與其他電影中的軍隊幹部有很大不同。平時書卷氣十足(說話總是拿著筆)，感情豐富(見妻兒時柔情似水)，但打仗勇猛，足智多謀(帶壹個連打土匪3000，保衛縣城)。胡祥光刻畫的我師偵察兵蔡錦華(男)，通過與大柱子的角力，展現了他的敏捷勇敢，通過穿越敵人封鎖線送信，展現了他的頑強機智。還有茹萍飾演的女宣傳員申傑。雖然戲份不多，但我永遠忘不了她的歌聲和笑聲，還有她在遇到所有土匪的時候拔出槍慢慢倒下的那壹幕！
影片中有很多槍戰，但基本沒有重復。有山地戰、攻城戰、巷戰、騎兵戰等等。場面壯觀，非常真實。
影片還十分關註湘西土匪的狡猾和兇猛。屠殺大量的人；設下圈套，威脅引誘我們司務長；刺殺帶頭交槍的貧農；冒充人民群眾來殺我的宣傳隊；綁架營長吳波的妻兒等等。據記載，當時有10000多名解放軍幹部戰士在湘西剿匪戰鬥中英勇犧牲，可見湘西剿匪的殘酷！